Когда говорим об ответственности директора компании перед собственником бизнеса, необходимо для начала определиться с организационно-правовой формой тех компаний, о деятельности которых дальше пойдет речь.

В данной статье рассмотрим такие наиболее распространенные организационно-правовые формы, как Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) и Акционерные Общества Открытого и Закрытого типов (ОАО и ЗАО). 

Директор такой компании является единоличным исполнительным органом, который осуществляет текущее руководство компанией, подотчетен общему собранию её участников (если это ООО), совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров (если речь идет об акционерном обществе).

Полномочия директора компании определяются действующими нормативными актами (такими как Гражданский кодекс РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах»), а также уставными документами организации.

В сущности полномочия руководителя заключаются в осуществлении следующих основных функций: без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, издает приказы и дает указания, касательно работников общества, утверждает штат.

 

Поскольку директор компании наделен серьезными полномочиями, законодатель также предусмотрел и его ответственность при их реализации.

Согласно п.3 ст.53 Гражданского Кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно ст.277 Трудового кодекса Российской Федерации, руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями.

Статья 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также закрепляет положения о том, что:

директор должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно;

несет перед обществом ответственность за убытки, причиненные обществу его виновными действиями;

при определении оснований и размера ответственности директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В ФЗ «Об акционерных обществах», закреплены схожие предыдущему закону положения об ответственности руководителя общества, дополнительно оговорено следующее:

в случае если ответственность за причиненный ущерб несет несколько лиц, то их ответственность перед обществом или акционером является солидарной;

предусмотрена ответственность перед обществом за убытки, причиненные виновными действиями, нарушающими порядок приобретения акций открытого общества;

право обратиться в суд с иском к директору помимо общества имеет также акционер (по определенным требованиям – только акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентов размещенных обыкновенных акций общества).

 

Помимо норм гражданской ответственности существуют также и нормы права, закрепляющие уголовную ответственность виновного лица за совершенные преступные действия. Проверка по конкретной создавшейся ситуации может быть инициирована по заявлению участника или акционера общества в соответствующие правоохранительные органы. Данный механизм также может быть задействован, но в данной обзорной статье пойдет речь именно о гражданско-правовой ответственности директора компании.

Итак, как указано выше, законодательно закреплены нормы гражданской ответственности директора компании перед его учредителями, перед акционерами, самими обществом, а также определен механизм привлечении руководителя к ответственности. Однако на практике выиграть в суде подобные иски достаточно сложно ввиду непростого предмета доказывания по данной категории дел. В ходе судебного заседания истцу, к примеру, необходимо доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками, размер убытков, вину руководителя. 

Тем не менее, судебная практика имеет положительные примеры применения вышеуказанных норм права. 

Рассмотрим несколько примеров.

 

1.Постановление ФАС Уральского округа от 19.12.2012 N Ф09-12134/12 по делу N А50-6294/2012, которым оставлено в силе апелляционное Определение суда об отмене Решения суда 1 инстанции и об удовлетворении исковых требований истца – одного из участников ООО о взыскании с директора компании убытков в размере 500 000 рублей.

Общество Постановлением мирового судьи привлечено к административной ответственности по ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ (установлена вина общества в не проведении очередного общего собрания по итогам года), обществу назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В ходе судебного разбирательства установлено, что в результате отсутствия действий со стороны ответчика, как директора общества, по созыву и проведению годового общество собрания его участников, общество привлечено к административной ответственности в виде наложения штрафа.

Поэтому указанные убытки общества взысканы с виновного лица – директора компании в полном размере.

 

2. Постановление ФАС Уральского округа от 21.05.2012 N Ф09-2882/12 по делу N А60-14049/2011, которым предыдущие судебные акты оставлены без изменения.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания участников общества "Стандарт" от 05.07.2010 XXX назначена на должность директора общества (протокол N 4/2010 от 05.07.2010).

29.12.2010 решением внеочередного общего собрания участников общества полномочия XXX прекращены (протокол N 5 от 20.12.2010).

08.12.2010 XXX оформила приказ N 12 о выдаче себе премии за хорошую работу и отличные показатели по итогам работы в 2010 году в размере 169 500 руб. Указанная сумма XXX получила по расходному кассовому ордеру N 54 от 31.12.2010, оформленному ею самой.

Общество, полагая, что XXX необоснованно начислила и выплатила себе премию в размере 147 465 руб., обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что премия генерального директора в сумме 147 465 руб. выплачена XXX в нарушение установленного уставом общества запрета.

 

3.Постановление ФАС Уральского округа от 21.07.2011 N Ф09-3994/11 по делу N А76-22610/2010, которым оставлено в силе апелляционное определение суда об отмене Решения суда 1 инстанции и об удовлетворении исковых требований одного из акционеров ЗАО к директору компании.

Протоколом от 02.05.2006 на внеочередном общем собрании акционеров общества "Универмаг" принято решение об избрании на должность генерального директора общества  ZZZ.

Между обществом "Универмаг" в лице директора ZZZ (работодатель) и YYY (работник) 05.05.2006 заключен трудовой договор, согласно которому YYY обязалась выполнять обязанности администратора, выраженные в принятии мер к предотвращению конфликтных ситуаций, рассмотрении претензий, связанных с неудовлетворительным обслуживанием посетителей, проведении соответствующих организационно-технических мероприятий, осуществлении контроля за сохранностью материальных ценностей и рациональным оформлением помещений, обеспечении чистоты и порядка в помещениях и прилегающих к ним территориях, выполнении отдельных поручений непосредственного руководителя.

Размер оклада администратора общества "Универмаг" на 01.01.2008 определен штатным расписанием общества и составляет 30 000 руб., с 01.10.2008 приказом N 20 генерального директора общества "Универмаг" ZZZ в штатное расписание внесены изменения, оклад администратора определен в сумме 40 000 руб. ежемесячно.

Один из трех акционеров общества, полагая, что обществу "Универмаг" причинены убытки в связи с тем, что за период с января по декабрь 2008 года YYY была выплачена заработная плата в сумме 411 210 руб., при отсутствии необходимости привлечения дополнительного работника в общество, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд, принимая во внимание то, что факт выплаты YYY заработной платы в сумме 411 210 руб. подтвержден ежемесячными платежными ведомостями за период с января по декабрь 2008 года, а также с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих исполнение YYY трудовых обязанностей, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании с ZZZ убытков в соответствующем размере.

 

4.Постановление ФАС Уральского округа от 12.07.2012 N Ф09-5565/12 по делу N А60-34106/2011

ООО "Альт-Инвест" в период с марта 2006 года по ноябрь 2007 года перечислило в пользу трех различных обществ по платежным поручениям денежные средства на общую сумму 2 607 457 рублей 69 копеек.

На момент перечисления спорных денежных средств ХХХ являлся генеральным директором общества "Альт-Инвест".

Общество "Альт-Инвест", ссылаясь на то, что ему причинены убытки в результате незаконных действий бывшего директора ХХХ, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

В ходе рассмотрения дела, суд установил, что общество "Альт-Инвест" перечислило третьим лицам 2 607 457 руб. 69 коп., однако доказательства того, что имущество по договорам, указанным в платежных поручениях в качестве назначения произведенного платежа, было передано названному обществу, в материалах дела отсутствуют. В связи с этим суды указали на доказанность факта причинения обществу "Альт-Инвест" убытков и их размера.

Противоправность действий ХХХ, как отмечено судами, заключалась в том, что доказательства наличия каких-либо правовых оснований для перечисления в пользу третьих лиц взыскиваемой обществом "Альт-Инвест" денежной суммы в качестве убытков ХХХ не представлены. При этом судами установлено, что ИНН одного из обществ получателей денежных средств принадлежит другому обществу.

 

В данной статье приведены положительные примеры из судебной практики. Однако существует и масса судебных решений об отказе в удовлетворении подобных исковых требований. Поэтому в каждом конкретном случае необходимо произвести подробный и грамотный правовой анализ судебной перспективы дела, прежде чем обращаться в суд.

 

 

Адвокат коллегии адвокатов «Свердловская областная гильдия адвокатов»,

Председатель Попечительского совета Благотворительного фонда «Небо»,